公司召开九届董事会第五次会议

本次董事会会议于2020年4月16日，在浦东新区新金桥路27号18号楼101会议室，以现场表决方式召开。本次会议应出席的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人。本次会议由董事长王颖女士召集并主持。全体在任监事、高级管理人员列席本次会议。

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议、表决情况

（一）采用特别决议方式审议通过公司《2019年经营工作总结和2020年经营工作计划》。

（二）分别审议通过《关于公司2019年末资产检查情况的报告》、公司《2019年度财务决算》。

（三）审议通过公司《2019年度利润分配预案》：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.10元（含税），总计分配34,795万元，占当年度公司合并报表归属于上市公司股东净利润108,493万元的32.07％；当年度公司无资本公积金转增方案。详见公司于2020年4月18日披露的《2019年度利润分配方案公告》（编号：临2020-008）。

（四）分别审议通过公司《2019年度内部控制评价报告》、公司《2019年年度报告》、公司《2019年度社会责任报告》。

（五）采用特别决议方式分别审议通过《关于同意公司运用闲置资金投资低风险理财产品的议案》、《关于同意公司择机减持部分金融资产的议案》。

（六）采用特别决议方式审议通过《关于债务融资及对外担保的议案》，公司及子公司就金融机构的各类有息债务融资（金融机构贷款、债务融资工具等）而发生的对外担保余额上限不超过公司最近一期经审计净资产的50%，董事会授权公司总经理实施，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

（七）采用特别决议审议通过《关于同意公司注册发行债券类产品及一般性授权事宜的议案》，具体内容和授权事项如下：

1、注册发行规模及种类：各类债券产品注册发行后待偿还余额上限不超过2019年末公司净资产的100%，种类包括但不限于境内外市场的公司债券、企业债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、非公开定向债务融资工具、永续类债券等债券类产品，或者上述品种的组合，可转换公司债券除外。

2、债券期限、利率、发行方式：对于债务融资工具中的非永续类债券期限为不超过10年，其余事项授权公司总经理根据市场情况确定。

3、募集资金用途：包括支持项目建设投资、偿还公司有息债务、补充公司流动资金等。

4、公司符合发行公司债券的条件

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。

5、决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

6、授权事项、期限：在股东大会同意公司注册发行上述债券类产品后，授权公司总经理在决议有效期内，根据公司需要及市场条件全权处理与上述事项相关的事宜，包括但不限于在前述范围内确定公司注册发行的债务类产品的具体品种、期限、利率、发行方式、具体注册发行方案的制定、修改、终止，委任各中介机构，签署相关的所有必要文件，以及办理与注册发行债务类产品相关且上述未提及到的其他事项；授权期限自股东大会审议通过之日起24个月。

（八）分别审议通过公司《2019年度财务收支预算》、《关于续聘2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》、《关于修订公司〈内部审计制度〉的议案》。续聘审计机构的具体内容详见公司于2020年4月18日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2020-009）。

（九）采用特别决议审议通过《关于公司经理层2019–2021年薪酬方案的议案》。

鉴于王颖董事、汤文侃董事属于本薪酬方案的适用对象；本议案表决时，关联董事2人回避表决，非关联董事7人参加表决。

（十）分别审议通过公司《2020–2022年度股东回报规划》、《董事会2019年度工作报告》、《关于召开2019年年度股东大会的议案》。年度股东大会召开通知另行公告。

本次九届董事会第五次会议决议公告详见公司OA“最新知识----公司公告”栏或上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。